发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、本次发行相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议以及2022年度股东大会会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　2、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额为50,000万元，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后为准。如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。

　　4、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东海螺集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

　　5、前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次拟向特定对象发行募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

　　7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

　　公司所处行业与房地产行业紧密相关，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。

　　公司生产中主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生重大不利影响。

　　报告期内，塑料型材行业受房地产行业调控政策、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，行业整体不景气，导致公司塑料型材产品产销量下滑。目前，塑料型材行业为成熟行业，市场竞争激烈，公司存在塑料型材业务持续下滑的风险。

　　近年来，为加快转型发展，提高抗风险能力，公司拓展和开发了铝材、家居板材、生态地板等转型新产品及环保新材料产业，并加大了对外投资。新产品和新项目受市场需求变化、国际形势变化的影响，可能存在推广慢、效益不理想等不及预期的风险。

　　受房地产市场景气度下降、2021年主要原材料极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司塑料型材业务业绩下滑较多，公司业务经营面临较大压力。未来，若上述不利因素持续恶化，公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得成效，将导致公司收入增长和盈利能力受限，公司存在业绩下滑、持续亏损的风险。

　　报告期内，受行业下游不景气以及市场竞争等多重因素的影响，公司塑料型材产能利用率较低且逐年下降；公司进入铝型材、脱硝催化剂行业较晚，目前仍处于产能提升及市场拓展阶段，产能利用率相对较低。若公司在未来业务经营中不能扩大主要产品的销售规模、实现业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，则将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务指标和经营业绩造成较大不利影响。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为11.91%、8.44%、6.80%和9.14%。2020年至2022年，公司毛利率呈下降趋势，主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。

　　公司塑料型材占主营业务比重较高且其毛利率在2020年度-2022年度逐年下降，影响公司整体毛利率。塑料型材毛利率下降主要系PVC价格上涨以及公司塑料型材产量下降等原因导致的单位产品成本上升较多所致。

　　若原材料价格剧烈波动、市场竞争加剧、下业不景气等影响公司业务毛利率的不利因素持续存在或进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和89,347.72万元，整体呈上升趋势。如果主要应收账款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率将会降低，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

　　截至报告期末，公司固定资产账面价值为150,425.77万元，占资产总额的比例为28.51%，占比较高；公司机器设备账面价值为64,616.66万元，占固定资产账面价值的比例为42.96%，占比较高；公司固定资产减值准备余额为408.19万元，已计提资产减值准备余额相对较小。若未来市场需求、竞争环境等发生重大不利变化，公司固定资产长期处于闲置状态，或公司固定资产发生损毁、行业发生技术升级迭代或技术路线变化等不利情形，导致固定资产出现减值，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，受铝型材销售半径的影响，公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分铝型材产品采取外协加工的方式进行生产。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，外协厂商可能出现加工产品的质量不符合要求、延迟交货等情形，将导致公司产品出现质量问题，或者发生未能及时供货等情形，从而对公司的生产经营造成一定的风险。

　　根据公司2022年度财务数据，充分考虑日常经营付现成本及现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为144,864.99万元，截至2023年9月30日，公司可自由支配的货币资金余额为78,093.02万元。公司拟将本次募集资金50,000万元用于补充流动资金或偿还银行，但仍可能存在日常经营流动资金不足的风险。

　　本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 96

　　本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为

　　海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司，直接和间接控制海螺新材33.44%的股权，为海螺新材控股股东

　　海螺科创 指 安徽海螺科创材料有限责任公司，系海螺集团全资子公司，曾用名安徽海螺投资有限责任公司

　　广西海螺 指 广西海螺建工建材有限责任公司，2021年5月更名为“广西海螺环境科技有限公司”

　　《股份认购协议》 指 《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》

　　《股份认购协议之补充协议》 指 《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议之补充协议》

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　PVC 指 聚氯乙烯（Polyvinyl chloride），英文简称PVC，是氯乙烯单体（VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物

　　电解铝 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴极析出的金属铝

　　铝棒 指 又称“铸棒”、“圆铸锭”，由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭，铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料

　　铝型材/铝挤压材/铝合金挤压材/型材 指 将铝棒通过热熔、挤压、表面处理等生产工序，得到不同截面与表面的铝材料，按形态分为型材、管材、棒材、线材

　　挤压 指 将铝棒装入挤压筒中，通过挤压轴对其施加压力，使其从给定形状和尺寸的模孔中挤出，产生塑性变形

　　幕墙 指 建筑物的外墙护围，不承重，像幕布一样挂上去，故又称为悬挂墙，是现代大型和高层建筑常用的带有装饰效果的轻质墙体

　　系统门窗 指 门窗性能系统的有机组合，各个子系统的材料包括型材、玻璃、五金、密封胶条、辅助配件及配套纱窗等，按照标准的工艺进行加工和安装，综合实现水密性、气密性、抗风压、机械力学强度、隔热、隔音、防盗、遮阳、耐候性等功能

　　烟气净化 指 针对烟气中的粉尘颗粒物、氮氧化物、硫氧化物及组分，通过物理或化学反应进行消除、洁净化的处理过程

　　脱硝催化剂 指 应用于工业烟气脱硝，工作原理为在脱硝催化剂的作用下使还原剂氨选择性地和氮氧化物还原生成氮气和水，起到净化烟气、减少氮氧化物排放的作用

　　脱硝催化剂再生 指 对废弃的脱硝催化剂进行再生回收，去除催化剂上的粉尘、铁锈、杂质，并对其中所含的钒、钨等活性成分进行分析，加入适量成分提高活性成分,进行循环利用；对无法再生的脱硝催化剂，去除杂质后进行粉粹

　　烟气治理 指 对燃煤锅炉、窑炉等排放气体中的硫氧化物、氮氧化物、粉尘等有害物质进行脱除，使燃烧后烟气达标排放的处理过程，通常可细分为除尘、脱硫及脱硝

　　经营范围 许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活。